撰文：劉韋廷律師
《 事實概述 》A公司與總公司位於荷蘭，在台設有辦事處之B公司成立買賣合約，由B公司向A公司採購商品。惟A公司出貨多次，B公司至今均未給付買賣貨款，經A公司起訴請求，B公司抗辯其於台灣成立辦事處之權限並不包括買賣契約糾紛，後又撤銷在台辦事處，主張我國並無管轄權，意圖規避責任。
《 解決方法 》許多像A公司一樣與B公司之外國法人抑或自然人為交易之當事人，縱交易地點仍於我國境內，惟因交易對象非我國人，一旦發生糾紛，就何國法院才有管轄權之問題迭生爭議，甚或如B公司般事後裁撤原位於我國境內之辦事處，意圖造成A公司求償不能，陷於債權變成呆帳之困境。本案A公司與B公司間從事買賣行為，且B公司未給付A公司貨款部分並無任何疑問，是以關鍵僅在於我國對於本案有無管轄權。
本所受A公司委託後，先行主張基於「管轄恆定原則」，只要起訴時B公司於我國仍有辦事處存在，即可以辦事處作為被告請求之，縱B公司隨後裁撤位於我國之辦事處，我國法院對於本案仍有管轄權。次依公司法規定，外國公司指派代表人於我國境內從事營業行為時應設立辦事處，即便事後裁撤亦不可對抗第三人。是以本案我國法院仍應有管轄權存在，只是要先將B公司之地址及代表人更正為總公司。惟就算確定我國具有管轄權，仍要注意是否有「不便利法庭原則」之法理適用。也就是說雖然我國具有管轄權，但是買賣關係各項單據資料證據等均不在我國，造成我國調查上有困難者，仍可引用「不便利法庭原則」，認我國法院對本案並不是一個判決便利的法院，駁回原告訴訟。
本案因A公司為我國公司，買賣關係當初係由B公司傳真至A公司訂購產品而成立，契約訂立地位於我國，買賣關係所有單據也都在A公司，在證據調查上並沒有任何不便利；強制執行上因B公司亦與我國多間公司有貿易往來，強制執行亦無不方便；縱使貨款仍無法請求，惟依所得稅法第49條第五項第一款仍得由營利事業所得中扣除，仍有其實益在。
所以，當你遇到與A公司一樣與外國公司或外國人發生買賣等糾紛，仍可以依據我國法律相關規定並於我國法院起訴，將你的權益爭取回來。
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